平成22年3月16日
RCMジャパン株式会社

議決権代理行使指図のガイドラインに関する基本的な考え方

議決権代理行使指図に関する方針

RCMグループ(以下、｢RCM｣といいます。)は、受託者として議決権代理行使の責務を遂行します。従って、お客様からRCMに議決権代理行使に係る指図を一任されている場合は、RCMは、一貫してお客様の最善の利益を図るためにのみこれを行ない、自己又はお客様以外の第三者の利益を図る目的でこれを行ないません。RCMの議決権代理行使ガイドライン（以下、「本ガイドライン」といいます。）は、受託者責任義務を満たすことを目的として制定されています。RCMが、お客様に代わって議決権代理行使を行なう場合は、自己の利益や取引関係等を理由に議決権代理行使指図の判断を歪めることはありません。議決権代理行使の対象となる議案につきましては、株主の資産及び議決権の強化を見据えて議決権行使を行ないます。

RCMにおける議決権代理行使の方針及び手続きの取決めは、運用部及び法務コンプライアンス部等を含む議決権代理行使委員会が行ないます。本ガイドラインには、各議案に関するRCMの取組み姿勢の概要を示すと共に、各議案に対するRCMの議決権代理行使指図に関する概要を記載しています。しかしながら、本ガイドラインは、起こり得る全ての議決権に関する議案を網羅するものではないため、本ガイドラインに厳密に沿った議決権代理行使とならない場合もあります。起こり得る議決権に関する議案が、本ガイドラインの方針及び手続きに記載されていない場合や、議決権代理行使に関してお客様とRCMの間に重大な利益相反が生じる場合は、RCMは、議決権代理行使委員会を招集し、当該議案に関して協議を行ないます。議決権代理行使委員会は、議案の審査にあたり、RCMの運用部、当該株式のリサーチを担当するアナリスト、議案を提示した会社の経営陣、株主グループ、外部の独立した議決権代理行使サービス機関等から提供される様々な情報を検討する場合があります。また、議決権代理行使委員会は、年次会議を開催し、本ガイドラインを見直し、ガイドライン改訂の妥当性を判断します。

議決権行使指図に関する手続き

全ての議決権代理行使は、議決権代理行使専任者が、運用部リサーチアナリスト、運用部ポートフォリオマネージャー及び法務コンプライアンス部の各代表者から構成される議決権代理行使委員会と協議の上行ないます。議決権代理行使専任者は、お客様から頂戴している議決権代理行使に関する委任状、第三者機関であるInstitutional Shareholder Services Inc.（以下、「ISS社」といいます。）による議決権代理行使に関する調査及びその他の関連資料について精査を行なった上で、本ガイドラインに従い議決権代理行使の判断を行ないます。本ガイドラインに明確な指針が記載されていない議案の場合は、議決権代理行使専任者は、アナリスト又はポートフォリオマネージャー、場合によっては議決権代理行使委員会とも協議を行ないます。アナリスト又はポートフォリオマネージャーが、本ガイドラインに沿わない判断をする場合は、議決権代理行使委員会にその提案を提起し、最終判断を求めます。

RCMは、ISS社の議決権代理行使に関するサービスを利用し、その協力を得ながら、議決権代理行使を行ないます。ISS社は、開催される全ての株主総会についてRCMに通知し、各議案に関する分析や議決権行使の提案及びお客様から頂戴している全議決権代理行使に係る委任状の確認を行ない、また、受領していない議決権代理行使指図書がある場合は、証券保管銀行に連絡を取ります。RCMにより行なわれる議決権代理行使の指図は、ISS社から適切な議案作成者に提出されます。ISS社は、月次保有残高照合に係る報告書及び四半期毎もしくは年次に議決権代理行使概要に係る報告書を作成します。RCMは、議決権代理行使について使用した資料を最低1年間社内で保管します。

RCMジャパン株式会社(以下、｢当社｣といいます。)は、（社）日本証券投資顧問業協会が定める｢投資一任契約に係る議決権等行使指図の適正な行使について｣に基づいて、問題となる議案があった場合は、その議案が問題となる理由及び意思決定の理由を記録し、当該株主総会通知書及び議決権等行使指図書の写しを指図を行なった日から5年間保存します。また、問題となる議案以外については、指図書の写しを指図を行なった日から5年間保存します。加えて、お客様から当社に請求があった場合は、議決権等行使指図の内容について報告します。

利益相反の回避

お客様から一任された議決権代理行使が、RCMに利益相反を及ぼし得る場合もあります。例えば、RCMが年金の運用を行なっている企業の経営陣が、RCMに議決権代理行使を一任している場合があります。また、RCMは、通常又は特定の状況において、株主議決権の適切な行使方針に関する見解が相反する複数のお客様から議決権代理行使について一任を受けている場合もあります。その結果、RCMによる議決権代理行使に関する判断が、お客様毎に異なったものとなる場合がありますが、いかなる場合においても、議決権代理行使は、当該株主権の影響を受けるお客様の最善の利益を図るためにのみ行ない、お客様以外の第三者の利益を図る目的で指図を行ないません。

RCMの議決権代理行使委員会は、受託者として、全ての重大な利益相反について適切に対処し、お客様との間の重大な利益相反をどのように回避するかについて責任を負っています。

議決権代理行使指図に伴う費用便益分析

RCMは、議決権代理行使に関する費用が、お客様が期待される利益を上回るかどうかを判断するために様々な基準を精査します。また、議決権代理行使がお客様の最善の利益に適うかどうかを判断するために費用便益分析を行なう場合もあります。従って、RCMは、当該費用便益分析の結果を考慮した上で、お客様の議決権代理行使を見合わせる場合があります。

加えてRCMは、次のような特定の状況において、議決権代理行使を見合わせる場合があります。ただし、必ずしも次の場合のみに限定されるものではありません。

（1）議決権代理行使に関する株主総会議案が外国語で記載されている場合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2)株主総会の通知がRCMに対して適時になされなかった場合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（3) お客様本人による議決権行使が要求されている場合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（4) 外国人による議決権代理行使に制限がある場合
（5) 議決権代理行使を行なうにあたり、現地代理人に対して議決権代理行使に関する委任状が要求される場合　　

これらの議決権代理行使については、最大限の努力をもって対応を行ないます。

特定の国々では、議決権代理行使を行なうにあたり、「株式凍結（share blocking）」が必要となる場合があります。こうした国々において議決権代理行使を行なう場合、株主は、当該株主総会日の直前までに自己の保有する株式を指定保管人に預託しなければなりません。また、当該株式の売買は、当該株主総会が開催されるまで制限され、預託した当該株式の返還は、当該株主の証券保管銀行あてに行なわれることになります。RCMでは、やむを得ない理由がない限り、お客様にとっては、議決権代理行使による利益よりも株式が売買不能となる影響の方が重大であると考えます。従って、株式凍結が必要となる場合は、RCMは、原則として議決権代理行使を行ないません。

RCMは、セキュリティ・レンディングの取決めに基づき貸出中となっている有価証券については、議決権代理行使を行なうことができません。しかしながら、まれに投資に重大な影響を与える可能性のある議案である場合や、お客様が株主総会の議決に重大な影響を与えるだけの株数を保有している場合は、RCMが、その議決権代理行使の利益が当該有価証券回収に伴う事務的負担を上回ると判断した場合は、お客様に貸出中となっている有価証券を回収することをご依頼する場合があります。

以上